Dopo aver creato il proprio account, valutato lo stato del proprio progetto ed eventualmente accreditato una startup è possibile avviare una campagna e trovare nuovi investitori. Ecco i passaggi del processo:

 

Step 1: Definizione della campagna

Ecco le informazioni richieste:

  • Obiettivo di raccolta = rappresenta la tua richiesta di capitale.
  • Equity distribuita = è la percentuale di proprietà che sei disposto a cedere in cambio dell’investimento complessivo richiesto.
  • Investimento minimo = è il capitale minimo che chiederai a ciascuno dei partecipanti al funding.

    È un parametro importante per definire il numero massimo di nuovi soci che sei disposto ad accogliere in società.

Questi tre parametri saranno visibili ai potenziali investitori. I tre parametri successivi, invece, servono al team di SiamoSoci per valutare il progetto:

  • Investimenti precedenti = è l’importo totale ricevuto finora da investitori terzi (privati e/o istituzionali)
  • Fatturato medio ultimi 3 mesi = fatturato medio realizzato nei tre mesi precedenti alla compilazione del profilo dalla commercializzazione del prodotto/servizio per cui si richiede l’investimento
  • Burn rate mensile = cassa “bruciata” mensilmente

Una volta compilati tutti i campi è possibile cliccare su “Salva”, per poi riprendere ed eventualmente modificare in seguito le informazioni o su “Prosegui” per visualizzare l’anteprima del progetto e richiedere la pubblicazione della campagna.

 

Step 2: Valutazione della campagna

Dopo aver richiesto l’apertura della campagna, il team di SiamoSoci valuterà le informazioni inserite e ricontatterà il progettista per suggerire modifiche e integrazioni.

 

Step 3: Contratto con SiamoSoci

Al progettista sarà presentato un contratto che prevede il pagamento di una fee di 500€ + 22% IVA, a cui è subordinato l’avvio della procedura.

Una volta firmato il contratto ed effettuato il pagamento della fee, il team procederà alla revisione della campagna, a conclusione della quale si passerà alla pubblicazione.

 

Step 4: Campagna approvata e attiva

Il team e il progettista definiranno insieme la data di pubblicazione della campagna a seguito della quale inizierà la fase di comunicazione verso la community di SiamoSoci. Chiunque potrà vedere che la campagna è aperta, ma solamente gli utenti approvati, ovvero i Business Angel, potranno avere accesso ai documenti strettamente confidenziali e di conseguenza effettuare la propria manifestazione d’interesse.

Ogni campagna sulla piattaforma di SiamoSoci resta attiva per 60 giorni.

 

Step 5: Raccolta delle manifestazioni di interesse

Ogni qualvolta il progettista riceve un commitment è bene contattare immediatamente l’investitore, detto business angel, per mantenere vivo l’interesse e cominciare ad anticipargli alcune informazioni legate all’aumento di capitale.

 

Step 6: Fase di Closing

Una volta che la tua startup ha raccolto su SiamoSoci manifestazioni di interesse sufficienti a coprire l’ammontare richiesto, si potrà passare alla cosiddetta fase di Closing dell’operazione di investimento. Il Closing non è altro che il processo attraverso il quale gli investitori versano le somme pattuite alla società in cambio di quote del capitale sociale della società stessa. È una fase nella quale SiamoSoci non interviene, ma che viene gestita direttamente dalla società e dai soci entranti.

La società predispone il Term Sheet e lo sottopone agli investitori per la firma. Il Term Sheet è un documento pre-contrattuale di 3 o 4 pagine che riassume tutti i termini dell’investimento e le principali clausole che regolano i diritti e gli impegni delle parti, in particolare in termini di: ammontare investito, valutazione della società (investo un ammontare X per una quota Y% dell’azienda), diritti dell’investitore in quanto azionista (tipicamente di minoranza) della società, diritti che regolano il disinvestimento delle partecipazioni nella società, diritti di governance dell’investitore in CdA ed Assemblea Soci in relazione a materie strategiche, impegni dei soci fondatori. La firma del Term Sheet comporta un impegno morale, anche se non vincolante da un punto di vista legale, a firmare successivamente il vero e proprio contratto di investimento purché rispecchi i termini e le condizioni rappresentati nel Term Sheet.

Sulla base del Term Sheet la società predispone il Contratto di Investimento (o investment agreement) e lo sottopone agli investitori per la firma. È un vero e proprio contratto che impegna, questa volta con tutti gli effetti legali, l’investitore a versare le somme e la società a trasferire le relative quote all’investitore, oltre che naturalmente a rispettare le clausole definite dal Term Sheet.

La società, con l’ausilio di un notaio, delibera l’Aumento di Capitale, ovvero l’emissione di nuove quote di capitale sociale da assegnare ai nuovi soci entranti a fronte dei capitali investiti. Non vi è necessità per gli investitori di recarsi dal notaio, solo la società ha l’obbligo di farlo per la suddetta delibera.

 

La società apre un Escrow Account, un conto vincolato, presso un istituto bancario. Il vincolo consiste nel far sì che la banca si faccia garante dell’operazione. Su tale conto infatti confluiranno i bonifici dei soci entranti, e le somme saranno trattenute dalla banca fino a quando non sarà avvenuto il trasferimento delle quote a favore dei soci, dopodiché le somme diverranno rese disponibili alla società. Qualora ciò non avvenisse la banca si impegna a restituire le somme agli investitori.

Una volta trasferita la titolarità delle quote ai nuovi soci e rilasciate le somme alla società il processo si considera concluso.

 

Ecco le clausole tipiche di un Term Sheet.

Clausola Descrizione Razionale
Nomine dei Consiglieri Nomina da parte dell’investitore di uno o più membri del consiglio di amministrazione Consigliere che ha il compito di rappresentare il socio investitore. Numero di consiglieri proporzionale alla quota detenuta.
Nomine presidente e CEO L’investitore ha il diritto di gradimento du presidente e CEO Poter esprimere un parere vincolante su figure chiave della società
Nomine collegio sindacale Diritti di nomina di uno o più sindaci (tra cui di solito il presidente del collegio sindacale) Tutelare il socio investitore nell’organo di sorveglianza e che spesso è incaricato anche della revisione contabile. Quando la società è più grande è struttura, è spesso richiesta la presenza di una società di revisione
Maggioranze qualificate in assemblea Maggioranze che richiedano il voto favorevole dell’investitore per deliberazioni che implichino modifiche statutarie e distribuzione di dividendi o altre materie riservate all’assemblea. Modifiche statutarie possono comportare cambiamenti sostanziali nella struttura di governance della società. La distribuzione dei dividendi, qualora possibile, è contraria al completo reinvestimento degli utili e quindi al piano di crescita e valorizzazione della società
Maggioranze qualificate in CdA Maggioranza raggiunta con il voto favorevole dei consiglieri designati dagli investitori, su decisioni relative a materie di gestione ordinaria o straordinaria di particolare rilevanza Tutelare l’investitore, quale socio di minoranza, fornendo la possibilità di influenzare decisioni strategiche per la vita della società
Lock-up per i manager chiave Impegno dei manager a non dimettersi e a dedicare il 100% del proprio tempo alla società per tutto il tempo di validità del contratto di investimento Garantire la continuità del management, elemento chiave dell’investimento
Non concorrenza per i soci fondatori Impegno dei soci a non svolgere, direttamente o indirettamente (anche come amministratori, dipendenti o collaboratori di imprese di terzi), attività in concorrenza con quella della Società, per tutto il periodo in cui rimarranno soci o amministratori della Società e nei due anni successivi alla cessazione di tali qualità Evitare che soci in uscita dalla società possano utilizzare il proprio know-how per svolgere attività in concorrenza con la società stessa
Incentivi per il management Premi per il raggiungimento degli obiettivi di crescita che valorizzano la società, sia in forma monetaria che di capitale (es: stock options) Compensare i manager chiave attraverso meccanismi di incentivo variabile e legati alla incentivo variabile e legati alla
valorizzazione dell’azienda
Bad Leaver Nel caso in cui i fondatori o manager chiave vengano licenziati per giusta causa, opzioni sul riacquisto delle loro quote Garantire serietà e correttezza nei comportamenti delle figure chiave dell’azienda
Diritto di Trascinamento (“Drag Along”) Possibilità, da parte dell’investitore, di obbligare gli altri Soci a cedere, pro quota, parte della propria partecipazione nella società, al fine di soddisfare la richiesta di un terzo acquirente interessato ad acquisire la maggioranza Garantire al socio investitore la possibilità di uscita dall’investimento a fronte di un’offerta adeguata
Diritto di Covendita (“Tag Along”) Possibilità, da parte dell’investitore, di partecipare, alle medesime condizioni, ad una vendita a terzi effettuata dagli altri soci Garantire al socio investitore la possibilità di partecipare ad un’offerta di terzi
Liquidation Preference Diritto dell’investitore a vedere rimborsato il proprio capitale in maniera privilegiata rispetto agli altri Soci dell’azienda Possibilità di recuperare il capitale investito in maniera privilegiata rispetto agli altri soci in caso di vendita a valorizzazioni basse
Anti-diluition In caso di futuri ulteriori aumenti di capitale a valorizzazioni della Società inferiori alla attuale, diritto di dell’investitore di aumentare le proprie partecipazioni in maniera tale che le proprie partecipazioni non siano inferiori a quella che avrebbe avuto se avesse investito il proprio capitale secondo l’ultima più recente valorizzazione Garantire un riallineamento del prezzo della società nel caso in cui il piano di sviluppo non sia quello previsto ed il mercato (rappresentato dal o dai nuovi investitori) ritenga tale prezzo troppo alto

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